私募基金募集機(jī)構(gòu)在投資者身份資質(zhì)的管理上做得好不好，是識(shí)別違規(guī)私募的“照妖鏡”之一。其中三個(gè)環(huán)節(jié)最易“埋雷”：投資者不達(dá)標(biāo)，投資者人數(shù)超限，不進(jìn)行投資者適當(dāng)性評(píng)估匹配。　

雷區(qū)一 投資者不達(dá)標(biāo)——警惕成為“錯(cuò)的人”

私募基金投資者必須是“合格投資者”，具備相應(yīng)條件和風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力。那么，什么樣的個(gè)人才算得上合格投資者？

根據(jù)規(guī)定，私募基金的個(gè)人合格投資者應(yīng)滿(mǎn)足下列條件：
（1）具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力；
（2）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬(wàn)元；
（3）金融資產(chǎn)不低于 300 萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元。這里的金融資產(chǎn)可以包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

目前，存在兩種向“非合格投資者”募集資金的違規(guī)情形：

第一，資產(chǎn)條件不達(dá)標(biāo)。
募集機(jī)構(gòu)直接向金融資產(chǎn)不足300萬(wàn)元或最近三年個(gè)人年均收入不足50萬(wàn)元的個(gè)人募集資金，或者提供虛假資產(chǎn)證明，蒙混過(guò)關(guān)。
案例：A基金公司發(fā)行的“a私募證券投資基金”產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)暴露，投資者損失慘重，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)A基金公司為資產(chǎn)不達(dá)標(biāo)的個(gè)人出具虛假私募基金份額充當(dāng)符合認(rèn)購(gòu)條件的個(gè)人金融資產(chǎn)證明，妄圖蒙混過(guò)關(guān)，實(shí)際多名投資者金融資產(chǎn)不足300萬(wàn)元且近三年個(gè)人年均收入不足50萬(wàn)元。

第二，起投金額不合規(guī)。
私募基金投資門(mén)檻為100萬(wàn)元，但有的管理人要么直接違反這一規(guī)定，要么非法拆分轉(zhuǎn)讓基金份額，來(lái)變相突破最低投資金額限制。
案例：A基金公司發(fā)行“a私募投資基金”，約定投資金額5萬(wàn)元至150萬(wàn)元不等，投資期限為1年，其中大部分投資者的投資金額都不超過(guò)100萬(wàn)元。
案例：L基金公司設(shè)立M機(jī)構(gòu)，用于吸收非合格投資者資金，最后由M機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)L基金公司設(shè)立的“b私募投資基金”部分份額，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)這些投資者投資金額均低于100萬(wàn)元。
案例：W基金公司發(fā)行“w私募投資基金”，其銷(xiāo)售員宣傳該只基金可拆分，暗示投資金額不足100萬(wàn)的投資者聯(lián)系親朋好友，湊足100萬(wàn)，以其名義購(gòu)買(mǎi)，私下拆分收益。在銷(xiāo)售員的慫恿下，不少對(duì)私募基金了解甚少，風(fēng)險(xiǎn)承受能力低的社會(huì)群眾被眼前收益所誘惑，紛紛聯(lián)系親朋好友掏出自己的血汗錢(qián)。

雷區(qū)二 巧立名目突破產(chǎn)品人數(shù)上限——警惕成“黑戶(hù)”

單只契約型基金的累計(jì)投資者人數(shù)不得超過(guò)200人，單只合伙型基金累計(jì)投資者人數(shù)不得超過(guò)50人。

但是許多私募機(jī)構(gòu)要么直接突破人數(shù)限制，要么變相突破，比如通過(guò)加盟連鎖、特邀合伙伙伴、成立多個(gè)合伙企業(yè)等方式，代銷(xiāo)其基金給更多人。

案例：合伙企業(yè)E系私募基金管理人，采取收取加盟費(fèi)的模式設(shè)立“加盟網(wǎng)點(diǎn)”——成立多個(gè)合伙企業(yè)并登記為私募基金管理人，代銷(xiāo)E的私募基金。在多方合伙伙伴共同推介下，同時(shí)利用POS機(jī)劃款等方式，吸收約1250名投資者，投資款共計(jì)1.99億元，受害投資者眾多，財(cái)產(chǎn)損失大。

雷區(qū)三 不做適當(dāng)性評(píng)估匹配——“拉郎配”埋雷

基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)做好風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)（針對(duì)投資者）和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)（針對(duì)私募基金產(chǎn)品），把適當(dāng)?shù)幕甬a(chǎn)品或者服務(wù)，提供給適合的投資者。

然而個(gè)別募集機(jī)構(gòu)沒(méi)有做到實(shí)質(zhì)的評(píng)估或評(píng)級(jí)。

投資者在認(rèn)購(gòu)前，應(yīng)關(guān)注是否有風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)環(huán)節(jié)，否則可能有超出承受能力的損失。

案例：H公司未對(duì)旗下“Y號(hào)私募基金”進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，未將“HD基金”的投資者劃分為普通投資者和專(zhuān)業(yè)投資者，未根據(jù)普通投資者收入來(lái)源、資產(chǎn)狀況等因素，對(duì)“ZK基金”投資者葉某的風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)進(jìn)行細(xì)化分類(lèi)，2019年被證監(jiān)會(huì)處以行政監(jiān)管措施。

友情提示：

一旦發(fā)現(xiàn)以上違規(guī)行為，及時(shí)收集保存證據(jù)，立即向公安機(jī)關(guān)、監(jiān)管部門(mén)舉報(bào)，向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)投訴。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)受理投訴的主要途徑如下：
（1）在線受理：如涉及已在協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人，可在“私募基金管理人公示平臺(tái)（http://gs.amac.org.cn）”點(diǎn)擊該管理人公示信息頁(yè)面中的“投訴”按鈕，按照要求在線填寫(xiě)并提交投訴信息；
（2）現(xiàn)場(chǎng)受理：北京市西城區(qū)月壇大廈A座25層；
（3）信函接收：中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，北京市西城區(qū)月壇大廈A座25層；
（4）私募咨詢(xún)熱線：400-017-8200
（5）證監(jiān)會(huì)12386熱線
（6）微信公眾號(hào)：中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)CHINAAMAC

(文章轉(zhuǎn)載自中國(guó)證券報(bào)，由中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)和北京市星石投資管理有限公司共同制作。)