達(dá)晨創(chuàng)投副總裁邵紅霞日前就有限合伙制與公司制在中國的發(fā)展問題接受清科獨(dú)家專訪，她表示“有限合伙制和公司制是VC/PE基金自愿選擇的組織形式，也是國外成熟市場VC/PE基金的兩種主要形式。凡是存在的，都有其道理。組織形式?jīng)]有優(yōu)劣之分別，只有實(shí)踐操作中的差異?！?nbsp;    
     
      達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司創(chuàng)建于2000年4月，公司專注于創(chuàng)業(yè)投資與股權(quán)投資，目前管理達(dá)晨創(chuàng)業(yè)、達(dá)晨興業(yè)、達(dá)晨財(cái)信、達(dá)晨成長、達(dá)晨財(cái)富、達(dá)晨銀雷、達(dá)晨創(chuàng)富等7期基金，規(guī)模達(dá)人民幣30億元。到目前為止，達(dá)晨創(chuàng)投成功投資了40多家具有良好發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)龍頭企業(yè)，已上市的企業(yè)2家 （同洲電子002052、拓維信息002261），2008年已上報(bào)材料的8家，2009年預(yù)計(jì)還將有10多家企業(yè)上報(bào)中小板、創(chuàng)業(yè)板。依托雄厚的資金實(shí)力，優(yōu)良的業(yè)績和專業(yè)精神，達(dá)晨創(chuàng)投已發(fā)展成為中國VC界名列前茅的主流機(jī)構(gòu)。
        以下為采訪實(shí)錄：
　　清科：達(dá)晨最初以公司制為主，2008年開始開始嘗試有限合伙制，已募集兩個(gè)有限合伙制基金，對(duì)兩種組織形式有怎樣的體會(huì)？
　　邵紅霞：我認(rèn)為：有限合伙制和公司制是VC/PE基金自愿選擇的組織形式，也是國外成熟市場VC/PE基金的兩種主要形式。凡是存在的，都有其道理。組織形式?jīng)]有優(yōu)劣之分別，只有實(shí)踐操作中的差異。2009年，我們新設(shè)立了兩只基金：一只是和北京市政府合作的引導(dǎo)基金，采用的是公司制；另一只私募基金，采用了有限合伙制。
　　從基金管理者的角度來看，我覺得有限合伙制有它的優(yōu)勢：第一：不用重復(fù)納稅；第二，GP和LP的責(zé)權(quán)利劃分清晰簡單，“有錢出錢，有力出力”；第三：對(duì)于基金管理人來說，激勵(lì)機(jī)制和決策機(jī)制非常重要，有限合伙制用最高的形式把這兩點(diǎn)做了明確，即：“二八分成”、“GP決策”。
　　目前，有限合伙制的首要問題是作為上市公司股東資格的障礙。這個(gè)問題必須盡快解決。如果這個(gè)都不能解決，有限合伙的設(shè)置就失去意義了。其次，目前的國家稅收優(yōu)惠政策更傾向公司制的基金。
　　清科：達(dá)晨的有限合伙基金在上市方面有沒有遇到問題？
　　邵紅霞：還沒有，2008年6月我們才募集了第一個(gè)有限合伙基金，使用有限合伙基金投資的案子還沒有上市的。我知道其他同行遇到了這樣的問題，他們是用代持或轉(zhuǎn)讓來解決的，操作上挺麻煩。
　　清科：有關(guān)稅負(fù)，有觀點(diǎn)認(rèn)為目前的稅收政策對(duì)于公司制的傾斜比較明顯，有限合伙企業(yè)面臨障礙。您怎樣看？
　　邵紅霞：從稅收政策上看，公司制是有很大吸引力，即：投資額的70%可以抵扣稅。但目前，這個(gè)政策還比較懸空，據(jù)我了解，在深圳還沒有一家創(chuàng)投基金享受了這種優(yōu)惠。最近，稅務(wù)部門正在制定一些細(xì)則。另外，優(yōu)惠政策對(duì)投資項(xiàng)目也設(shè)定了相關(guān)門檻，包括員工人數(shù)、市場規(guī)模等，同時(shí)，必須是經(jīng)過認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)。我們投的項(xiàng)目不少是新經(jīng)濟(jì)、新模式的消費(fèi)服務(wù)類公司，這類公司是享受不到優(yōu)惠政策的。
　　清科：2008年12月份財(cái)務(wù)部和稅務(wù)總局發(fā)布合伙企業(yè)合伙人所得稅通知，中間提及有限合伙人和普通合伙人都按“工商經(jīng)營所得稅”稅率執(zhí)行，年所得超過5萬元的超過部分應(yīng)該按35%稅率繳稅，而今年1月19日，財(cái)政部、稅務(wù)總局還發(fā)布《關(guān)于堅(jiān)決制止越權(quán)減免稅加強(qiáng)依法治稅工作的通知》，明確中央稅、共享稅以及地方稅的立法權(quán)都集中在中央。過去很多地方對(duì)于有限合伙制的優(yōu)惠政策或?qū)⒋嬖诓淮_定因素。
　　邵紅霞：您講的很對(duì)。我聽說，一些地方政府也做出了相應(yīng)的解釋：他們提供的不叫優(yōu)惠，叫返還，即：當(dāng)?shù)卣栽缸龀鲆徊糠肿尷?，不知道這和國家稅法會(huì)不會(huì)有沖突。
　　清科：您覺得公司制還有什么需要解決的問題？政府對(duì)有限合伙制的顧慮又有哪些？
　　邵紅霞：公司制有它的好處：首先，它是法人機(jī)構(gòu)，上市渠道暢通，國家政策傾斜，法律保護(hù)更好一些。公司制也有它的弊端：首先，決策效率低下，每個(gè)股東都有決策權(quán)，有些股東可能還有自己的內(nèi)部流程，效率上存在弱點(diǎn)；再者是激勵(lì)機(jī)制，管理層和股東之間的利益分配存在博弈和折中。
　　政府對(duì)有限合伙制的顧慮，我認(rèn)為主要有兩點(diǎn)：第一，擔(dān)心稅收漏洞。有限合伙制在稅收方面不太好控制監(jiān)管；第二點(diǎn)，擔(dān)心非法集資。我認(rèn)為的確有必要加強(qiáng)對(duì)GP的監(jiān)管。VC/PE是個(gè)非常專業(yè)的領(lǐng)域，并不是任何人都可以做GP，去募集資金的，要對(duì)GP的市場口碑、專業(yè)水平、誠信資格、持續(xù)業(yè)績等設(shè)置一些門檻。當(dāng)然，也可以讓市場來評(píng)判，管理水平差、業(yè)績回報(bào)低的GP會(huì)被LP淘汰、被市場淘汰。
　　清科：匯樂集團(tuán)和紅鼎創(chuàng)投的問題發(fā)生以后，國家的顧慮可能就更大了。
　　邵紅霞：這是發(fā)展中的一些問題。不過，我相信：現(xiàn)在國內(nèi)LP的群體不斷在成熟。以前多是GP抱怨LP不專業(yè)，經(jīng)過這次經(jīng)濟(jì)危機(jī)，LP對(duì)GP的選擇更加挑剔?，F(xiàn)在LP更謹(jǐn)慎，也更專業(yè)了。
　　清科：我們注意到你們現(xiàn)在募的達(dá)晨創(chuàng)富基金，有消息說募到4.5億元？
　　邵紅霞：是，比我們預(yù)期的好。
　　清科：達(dá)晨創(chuàng)富是達(dá)晨財(cái)富之后的又一有限合伙基金，再次采用有限合伙制，達(dá)晨是否比較傾向于有限合伙的方式？
　　邵紅霞：選擇有限合伙制，因?yàn)橛星懊嫖姨岬竭^的優(yōu)點(diǎn)。目前，我負(fù)責(zé)達(dá)晨的融資及LP關(guān)系管理事務(wù)，經(jīng)常和LP接觸交流。我的感覺：現(xiàn)在的LP對(duì)有限合伙制的組織形式、分配原則、決策原則基本認(rèn)同，對(duì)管理費(fèi)、業(yè)績分成也理解尊重。如果說現(xiàn)在國內(nèi)LP仍不太成熟，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：第一，長線意識(shí)不夠。他們希望賺快錢，耐心不夠。第二，回報(bào)預(yù)期過高，不太理性。我相信：隨著上市公司股東資格障礙的消除，有限合伙在國內(nèi)的發(fā)展空間會(huì)很大。
　　清科：剛才您提到LP的長線意識(shí)不夠，或是預(yù)期過高，您覺得與我國的LP構(gòu)成結(jié)構(gòu)有關(guān)系嗎？
　　邵紅霞：當(dāng)然，一定是。就我們基金來說，大部分LP是個(gè)人。我們非常希望一些長線資金，像社保、銀行、保險(xiǎn)、家族基金、FOF等專業(yè)機(jī)構(gòu)能參與進(jìn)來。
　　清科：我們知道達(dá)晨和北京創(chuàng)投引導(dǎo)基金之間的合作，選擇的是公司制形式。這種類型的政府引導(dǎo)基金是不是都傾向于采用公司制組織形式？
　　邵紅霞：對(duì)，公司制有法人資格，治理結(jié)構(gòu)比較清晰，法律保護(hù)比較規(guī)范，比較適合政府引導(dǎo)基金。
　　清科：現(xiàn)在的有限合伙的法律框架不太完善，國家還沒有配套措施和規(guī)范的運(yùn)作要求，大家對(duì)LP的權(quán)益保護(hù)比較擔(dān)心，這是不是像政府引導(dǎo)基金等長線資金比較傾向公司制的原因？
　　邵紅霞：有些問題，在中國，需要在實(shí)踐操作中不斷完善和解決。兩種形式都是被成熟市場驗(yàn)證過了的，應(yīng)該是大家自愿的一個(gè)選擇，也應(yīng)該得到同樣的鼓勵(lì)和對(duì)待。
　　清科：您現(xiàn)在和LP接觸過程中，他們對(duì)于公司制和有限合伙有什么傾向么？
　　邵紅霞：我們的LP對(duì)有限合伙是比較接受的。
　　清科：也有觀點(diǎn)認(rèn)為最近LP出現(xiàn)了GP化的傾向。
　　邵紅霞：確實(shí)存在LP的GP化傾向。其實(shí)，這是LP和GP之間的信任問題。信任的建立是需要時(shí)間的。從我同LP的交流經(jīng)驗(yàn)來看，GP的投資信息要及時(shí)透明，要坦誠地和LP溝通。GP、LP之間只有原則，沒有秘密?？梢藻e(cuò)，但不可以騙，不要刻意隱瞞，這一點(diǎn)很重要。信任建立起來不容易，但破壞很容易，尤其是一個(gè)新基金，LP/GP關(guān)系還比較脆弱，基金還沒有回報(bào)的時(shí)候，更需要及時(shí)溝通、坦誠透明，才能建立一種長期互信的關(guān)系。
　　同時(shí)，我覺得：VC/PE是一個(gè)很專業(yè)的投資領(lǐng)域，一個(gè)成功的GP需要長期的市場歷練和實(shí)踐積累，絕非一朝一夕之功，還是專家理財(cái)比較科學(xué)。
　　清科：在我們國家信用體系還沒有建立，法律構(gòu)架還不完整的情況下，LP很有可能會(huì)遇到權(quán)益保護(hù)的問題。
　　邵紅霞：的確如此，所以，我一直認(rèn)為本土第一批LP很了不起，值得我們尊重。首先，他們有智慧，能看到VC/PE的投資價(jià)值。其次，他們要有勇氣，信任別人，愿意把錢交給專家打理。第三，他們要有實(shí)力，因?yàn)長P的門檻比較高。第四，他們要有耐心，VC/PE是長線投資，是一個(gè)長期承諾。最后，他們還要有一個(gè)成熟的心態(tài)，對(duì)回報(bào)預(yù)期也要理性合理。我們團(tuán)隊(duì)一直非常珍惜我們的市場口碑和LP的信任。VC/PE行業(yè)是最講口碑和品牌的，沒有口碑和品牌，你就不可能在市場上做久。每個(gè)基金的導(dǎo)向和價(jià)值觀都有差異，我們達(dá)晨希望與LP建立一個(gè)長期的合作關(guān)系，希望與信任我們的LP一起成長、一起收獲。我們和LP的關(guān)系一直很融洽。
　　清科：達(dá)晨現(xiàn)在單個(gè)LP的投資規(guī)模大概是多少？
　　邵紅霞：個(gè)人LP，500—800萬元；機(jī)構(gòu)LP，1000—3000萬元。
　　清科：新一期基金的投資方向有變化嗎？
　　邵紅霞：新一期基金，我們的投資風(fēng)格、投資領(lǐng)域、投資原則都沒有太大變化。我們會(huì)繼續(xù)關(guān)注四個(gè)行業(yè)——文化傳媒、消費(fèi)服務(wù)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和節(jié)能環(huán)保。我們的原則就是只做自己擅長和看得懂的行業(yè)和項(xiàng)目，這是我們的投資紀(jì)律。
　　清科：你們?cè)谂c政府引導(dǎo)基金合作方面，除了和北京有合作之外，今后還有其他的合作計(jì)劃嗎？
　　邵紅霞：目前，只和北京引導(dǎo)基金有合作。作為VC基金，我們的資金、資源都要跟項(xiàng)目走。北京有很好的項(xiàng)目資源，達(dá)晨已在北京投資了近10個(gè)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。大多數(shù)引導(dǎo)基金都會(huì)要求基金總額的50%甚至更高的比例要投在當(dāng)?shù)?，如果一個(gè)地方?jīng)]有很好的項(xiàng)目資源，對(duì)我們而言，就沒有在當(dāng)?shù)卦O(shè)立基金的意愿了。當(dāng)然，未來，我們還會(huì)選擇兩三家來做。