編者按：深圳證券交易所于昨日就創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（征求意見稿）召開第二場(chǎng)座談會(huì)，就相關(guān)問題問計(jì)業(yè)界專家。與會(huì)人士圍繞創(chuàng)投鎖定期、企業(yè)募資投向、穩(wěn)定企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)等熱點(diǎn)問題展開討論，積極建言獻(xiàn)策。

1 設(shè)置創(chuàng)投資金合理鎖定期

創(chuàng)業(yè)板即將推出，業(yè)界較為關(guān)注有限合伙企業(yè)開戶的法律問題以及創(chuàng)投資金的鎖定期限。在昨天的座談會(huì)上，專家們提出應(yīng)當(dāng)及早解決有限合伙制創(chuàng)投機(jī)構(gòu)設(shè)立證券賬戶問題，同時(shí)，考慮到提高創(chuàng)投資資金使用效率，可以適當(dāng)放寬創(chuàng)投資金鎖定期規(guī)定。

深圳同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事長(zhǎng)鄭偉鶴說，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中有一個(gè)條款，就是所有股票必須托管在證券交易所，這個(gè)條款與中小板ETF是一致的，但這對(duì)創(chuàng)投來講是一個(gè)亟待解決的問題，因?yàn)殚_立有限合伙制企業(yè)證券賬戶的有關(guān)規(guī)定還沒有落實(shí)。他說，我國(guó)合伙企業(yè)法早在2007年6月1日就頒布了，至今已近兩年，他呼吁有關(guān)部門能推動(dòng)該問題的盡快解決。

深圳市達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司投資總監(jiān)梁國(guó)智建議縮短創(chuàng)投持有股份的鎖定期。他舉例說，從創(chuàng)投角度講，培育一個(gè)企業(yè)，前兩年都是要虧損的，如果企業(yè)上市要求一般是兩年盈利，這樣四年可能就過去了，再加上一年上市準(zhǔn)備、一年股份鎖定，到股份出售時(shí)還有額度的限制，這樣整個(gè)算下來，創(chuàng)投退出時(shí)間可能會(huì)超過7年。由于企業(yè)的波動(dòng)比較大，不確定性加大，創(chuàng)投的投資壓力也會(huì)比較大。這樣一來，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)會(huì)被迫投資一些比較成熟的項(xiàng)目，對(duì)國(guó)家自主創(chuàng)新的貢獻(xiàn)力度就大大減弱了。梁國(guó)智認(rèn)為創(chuàng)投并不要求暴利，但很重視資金周轉(zhuǎn)率。資金退出來，可以投更多項(xiàng)目，對(duì)創(chuàng)投和創(chuàng)業(yè)企業(yè)更有意義。

信利律師事務(wù)所合伙人周蕊也認(rèn)為，鎖定股份主要針對(duì)實(shí)際控制人、創(chuàng)始股東和真正運(yùn)營(yíng)這家企業(yè)的高管等等，在投資人的鎖定上應(yīng)該有所放松，從而增強(qiáng)資金的流動(dòng)性、增強(qiáng)投資人投資的積極性。她提出，對(duì)于在半年之內(nèi)增資的情況，主板已經(jīng)取消了鎖定規(guī)定，在這種情況下，創(chuàng)投沒有必要鎖定這么長(zhǎng)時(shí)間。

梁國(guó)智提出，創(chuàng)業(yè)板公司不能做像委托理財(cái)、對(duì)外借款、對(duì)外擔(dān)保這樣的重大交易，因?yàn)橐坏┏霈F(xiàn)問題，對(duì)整個(gè)公司影響是非常致命的。他建議給創(chuàng)投在董事會(huì)里一票否決權(quán)，杜絕創(chuàng)業(yè)板上市公司的此類行為。

2 完善機(jī)制穩(wěn)定企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)

創(chuàng)業(yè)企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板后，其中一個(gè)重要風(fēng)險(xiǎn)就是實(shí)際控制人、創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人才是否能夠維持穩(wěn)定。專家在座談會(huì)上提出，要采取合理的股權(quán)激勵(lì)措施，并加強(qiáng)對(duì)實(shí)際控制人和創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的約束，才有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

深圳 萊寶高科技股份有限公司董秘杜小華談到，科技型企業(yè)很大程度上依賴于核心技術(shù)人才。“如何來留住這些核心技術(shù)人才？我們的做法是，核心技術(shù)人才按照董事、監(jiān)事、高管的相關(guān)規(guī)定來做承諾，再按照承諾來做鎖定，這個(gè)效果非常好。核心技術(shù)人員、重要管理人員沒有主動(dòng)炒公司的情況。通過核心科技人才自我承諾，加上保薦人一定的窗口指導(dǎo)，可以有效防止人才流失?！?/p>

信達(dá)律師事務(wù)所合伙人張炯表示，有一些核心技術(shù)人才，盡管不是實(shí)際控制人，但是這些核心技術(shù)人才如果離開公司，可能會(huì)對(duì)公司價(jià)值產(chǎn)生較大影響。這就是關(guān)于高管股份的鎖定問題，在創(chuàng)業(yè)板公司高管套現(xiàn)欲望不減的情況下，管理層應(yīng)該考慮更長(zhǎng)的鎖定期限。

深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理汪書福表示，創(chuàng)業(yè)企業(yè)獲得一定資金支持后，面臨大發(fā)展機(jī)遇。企業(yè)可能需要吸引大量?jī)?yōu)質(zhì)人才，在這樣的情況下，建立期權(quán)機(jī)制非常關(guān)鍵。他舉例說，期權(quán)制度在納斯達(dá)克市場(chǎng)上應(yīng)用廣泛，期權(quán)制度有利于企業(yè)人員結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和穩(wěn)定，對(duì)企業(yè)的快速成長(zhǎng)非常有幫助。

深圳佳創(chuàng)視訊技術(shù)股份有限公司董事長(zhǎng)陳坤江提到，要把公司做好有兩點(diǎn)值得注意：第一，穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，他希望對(duì)高管鎖定時(shí)間能再長(zhǎng)一點(diǎn)；第二，穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)背后還需要有一些期權(quán)激勵(lì)、企業(yè)文化等方面的支撐，這將會(huì)產(chǎn)生更好的約束。

深圳雷杜生命科學(xué)股份有限公司董事長(zhǎng)張巨平表示，對(duì)實(shí)際控制人和創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)加強(qiáng)約束是創(chuàng)業(yè)企業(yè)都在思考的問題。“在股份鎖定性上，我們公司也采用承諾書方式。承諾書方式是不是具有法律效力，我們也在考慮之中。承諾書結(jié)合鎖定的方式，可能更有利于技術(shù)團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、高級(jí)管理人員的穩(wěn)定。”他說。

3 企業(yè)界呼吁減輕上市成本

在昨日深交所舉辦的第二場(chǎng)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（征求意見稿）座談會(huì)上，來自企業(yè)及中介的代表們暢所欲言，或讓相關(guān)負(fù)責(zé)人答疑解惑，或積極獻(xiàn)言獻(xiàn)策。部分企業(yè)呼吁上市規(guī)則能夠考慮到企業(yè)的上市成本問題，盡量減輕、控制或者以保薦方參股的形式解決上市成本問題。

民太安保險(xiǎn)公估股份有限公司董事長(zhǎng)楊文明坦言，從企業(yè)角度來講，非常關(guān)注上市后如何能夠更好地做好經(jīng)營(yíng)管理工作，同時(shí)較好地控制上市成本?！鞍凑丈鲜幸?guī)則規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)督導(dǎo)期都要三年，加上前面的輔導(dǎo)期，一般都在四年左右，作為一個(gè)商業(yè)的機(jī)構(gòu)，他們?cè)诙綄?dǎo)期間、輔導(dǎo)期間，公司是要支付這些費(fèi)用的。目前了解的情況是，一家公司接受輔導(dǎo)，保薦機(jī)構(gòu)最低收費(fèi)是1000萬?，F(xiàn)在按照創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定以及標(biāo)準(zhǔn)，很多公司兩年盈利才1000萬以上，這對(duì)希望上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來說成本比較高?！币虼?，他建議創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則當(dāng)中適當(dāng)考慮將保薦機(jī)構(gòu)納入成為公司的股東，這樣可以穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營(yíng)、降低企業(yè)成本。在創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)當(dāng)中，考慮引入實(shí)施券商直投制度，促使中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任和收益相匹配。

深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理汪書福表示：“我們這類企業(yè)募集資金總額是有限的，但是我們可能支付的成本跟中小板，甚至跟主板公司差不多。因此，管理層是否可以規(guī)定一個(gè)指導(dǎo)價(jià)，對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦成本設(shè)一個(gè)最高的上限，這樣能夠把更多資金用于企業(yè)經(jīng)營(yíng)上?！彼J(rèn)為，目前一個(gè)保薦人只能簽兩個(gè)項(xiàng)目的限制導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)板募集資金成本比較高，這一定程度上加大了募資成本。

深圳萊寶高科技股份有限公司董秘杜小華談到，創(chuàng)業(yè)板規(guī)定保薦持續(xù)督導(dǎo)期延長(zhǎng)了一年，但這也意味著保薦費(fèi)要提高。如何平(博客)衡保薦人的收益和成本，也是企業(yè)關(guān)心的焦點(diǎn)之一。

4 募資投向可適當(dāng)增加彈性

相對(duì)于主板和中小板來說，未來創(chuàng)業(yè)板公司將面臨更多的技術(shù)變化、市場(chǎng)變化，而在募集資金使用上又必須接受嚴(yán)格監(jiān)管，如何在嚴(yán)格監(jiān)管的前提下，提高募資使用效率？參加座談會(huì)的專家和企業(yè)家代表提出了適當(dāng)增加募資投向彈性的建議。

深圳佳創(chuàng)視訊技術(shù)股份有限公司董事長(zhǎng)陳坤江說：“我們公司是做軟件的，這個(gè)領(lǐng)域的技術(shù)變化太快了。往往是去年想好的募集資金投向，去年立項(xiàng)的項(xiàng)目，一年之后肯定出現(xiàn)很大變化，甚至產(chǎn)品或者技術(shù)已經(jīng)被市場(chǎng)淘汰。”陳坤江為此提出，在募集資金投向方面可以考慮在嚴(yán)格監(jiān)管的情況下，給企業(yè)有一個(gè)靈活度可以掌握。

中科宏易創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事長(zhǎng)王平從投資人角度提出募投資金管理要增加彈性?！案咝录夹g(shù)企業(yè)的主要特點(diǎn)是技術(shù)變化比較大。比如光伏產(chǎn)業(yè)，這兩年變化非常大。去年紐交所上市的江西賽維，募集了4億美金資金，原定投入多晶硅擴(kuò)產(chǎn)，但是由于多晶硅的價(jià)格突然發(fā)生巨大波動(dòng)，原來的募資投向已經(jīng)完全不適用了。所以，創(chuàng)業(yè)板上市公司的募投資金管理應(yīng)該增加一些彈性和可操作性?！?/p>

深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理汪書福還提出，募資使用上有必要設(shè)定一定比例并購(gòu)資金?！皩?duì)我們這些企業(yè)來說，新技術(shù)、新業(yè)務(wù)模式以及企業(yè)自身的發(fā)展更需要靠人才、靠并購(gòu)整合，這樣才能發(fā)展得更迅速。”他說。

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人郭晉龍認(rèn)為，有必要在募集資金管理制度上有所創(chuàng)新，從而發(fā)揮募集資金有效性。他說，現(xiàn)在主板、中小板都特別強(qiáng)調(diào)募集資金投向，專項(xiàng)管理的問題。但創(chuàng)業(yè)板在募集資金管理上應(yīng)該有所松動(dòng)，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板有很多募集資金投向方面，包括人才隊(duì)伍建設(shè)等等，有很多是看不見、摸不著的，但同時(shí)也是必須的。

5 明確界定關(guān)聯(lián)方和重大事項(xiàng)

如何確定關(guān)聯(lián)方、如何確定需要提交股東大會(huì)通過的重大事項(xiàng)，也是昨日座談會(huì)關(guān)注的一大議題。天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人韓雁光從操作實(shí)務(wù)上，對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司的關(guān)聯(lián)方界定和提交股東大會(huì)通過的重大事項(xiàng)界定提出完善建議。

韓雁光提出，當(dāng)前深交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則對(duì)關(guān)聯(lián)方交易界定和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有一點(diǎn)不相同，可能會(huì)導(dǎo)致投資者理解的困惑。因此他建議，首先將《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，在創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則里也認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，如果關(guān)聯(lián)方認(rèn)定不足，再加補(bǔ)充條款，這樣操作起來就比較明確。

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公司需要提交股東大會(huì)審議的重大交易事項(xiàng)方面，他提出，上市規(guī)則里面更多是一些指標(biāo)，比如50%、300萬等等，但是實(shí)際操作中，有一些企業(yè)確實(shí)在規(guī)避這些指標(biāo)，把沒有達(dá)到這些指標(biāo)的企業(yè)業(yè)核心資產(chǎn)或者核心技術(shù)，不用通過股東大會(huì)直接轉(zhuǎn)讓了，這樣勢(shì)必影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。韓雁光提出，應(yīng)當(dāng)增加一個(gè)特別條款，除量化指標(biāo)外，監(jiān)管部門認(rèn)定的對(duì)上市公司競(jìng)爭(zhēng)能力、持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生重大影響的交易事項(xiàng)，也應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)討論和確定。

6 平衡信披時(shí)效性與有效性

創(chuàng)業(yè)板信息披露的時(shí)效性與有效性如何平衡？創(chuàng)業(yè)板公司董秘對(duì)信息披露的把握是否應(yīng)該加強(qiáng)培訓(xùn)？在昨日座談會(huì)上，創(chuàng)投與企業(yè)對(duì)信息披露規(guī)則提出了新的理解與建議。

深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)創(chuàng)新投資發(fā)展研究中心總經(jīng)理李夏表示，此次創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則在信息披露方面增加了彈性，非常有必要。他表示，對(duì)企業(yè)尤其是高新技術(shù)企業(yè)來說，在研發(fā)成果什么時(shí)候披露等一系列信息披露問題上，如果有一定彈性，得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的許可，可暫緩披露或豁免披露，或換一種方式披露等，對(duì)以研發(fā)為主的高科技企業(yè)非常有幫助。

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人郭晉龍?zhí)岢?，無論主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要強(qiáng)調(diào)信息披露制度。他注意到國(guó)際上有一個(gè)現(xiàn)象，即美國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)表的一份研究報(bào)告顯示，現(xiàn)在證券市場(chǎng)普遍存在信息披露過剩的問題，信息披露過于詳細(xì)，對(duì)投資者不是一個(gè)利好，而是把大量有用信息掩蓋在沒有用的信息里面，導(dǎo)致信息披露時(shí)效性與有效性的失衡。因此，如何做好信披工作平衡時(shí)效性與有效性，是創(chuàng)業(yè)板需要進(jìn)一步研究的問題。

“創(chuàng)業(yè)板公司如果有一些風(fēng)險(xiǎn)的話，最大的應(yīng)該在信息披露方面，創(chuàng)業(yè)板對(duì)董秘信息披露把握和工作能力提出了更高要求。所以應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)董秘執(zhí)業(yè)培訓(xùn)、后續(xù)輔導(dǎo)?！鄙钲谌R寶高科技股份有限公司董秘杜小華提議。

在深圳雷杜生命科學(xué)股份有限公司董事長(zhǎng)張巨平看來，作為團(tuán)隊(duì)實(shí)際經(jīng)營(yíng)當(dāng)中，企業(yè)特別關(guān)注信息保密性問題。尤其是對(duì)于 中小企業(yè)而言，無論是技術(shù)、還是商業(yè)信息，很多方面如果提前披露，其損失將超對(duì)一家大公司的影響，因此，做到維持企業(yè)健康發(fā)展的同時(shí)，也兼顧股東利益，需要好好把握信息披露尺度。