今年ipo開閘以來(lái)，浙江永強(qiáng)和上海超日兩家公司首發(fā)申請(qǐng)未通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核，具體原因未對(duì)外披露。事實(shí)上，擬融資企業(yè)非常關(guān)注其他企業(yè)申請(qǐng)未通過(guò)的原因。中國(guó)證券報(bào)記者近日從有關(guān)投行獲得一份來(lái)自證監(jiān)會(huì)的《2008年發(fā)審委會(huì)議未通過(guò)企業(yè)情況分析》報(bào)告。該報(bào)告總結(jié)了去年34宗證券融資案被否決的八大原因，這對(duì)目前正在積極申請(qǐng)和準(zhǔn)備ipo或再融資的企業(yè)均具有借鑒意義。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，2008年共有284家企業(yè)上報(bào)融資申請(qǐng)，包括ipo申請(qǐng)116家和再融資申請(qǐng)168家。在34家融資申請(qǐng)被否的企業(yè)中，ipo申請(qǐng)20家、再融資申請(qǐng)14家。今年7月15日以來(lái)，共有19家ipo申請(qǐng)公司上會(huì)，其中2家未通過(guò)，3家待表決。
業(yè)內(nèi)人士稱，盡管發(fā)審委審核速度加快，但目前還積壓著超過(guò)300家企業(yè)的ipo申請(qǐng)。以前那些申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)企業(yè)的失敗案例及原因，對(duì)現(xiàn)在ipo工作具有重大借鑒意義，應(yīng)引起有關(guān)各方高度重視。目前，這份報(bào)告已下發(fā)到滬深交易所和各地證監(jiān)局，供有關(guān)各方在引導(dǎo)企業(yè)改制和上市過(guò)程中參考。
八大問(wèn)題
在去年的34家未獲通過(guò)企業(yè)中，33家為股票融資申請(qǐng)，1家為公司債發(fā)行申請(qǐng)。從發(fā)行規(guī)模來(lái)看，20家首發(fā)未獲批的企業(yè)擬發(fā)行規(guī)模在1億股以下的有15家，占75%。在行業(yè)分布中，去年34家未獲批企業(yè)中制造業(yè)有17家，占50%，但這也與發(fā)審委審核的企業(yè)多數(shù)偏重制造業(yè)有關(guān)；信息技術(shù)類企業(yè)有6家，占17.65%；房地產(chǎn)企業(yè)有4家，占11.76%。
去年未過(guò)會(huì)的34家企業(yè)所涉及的問(wèn)題可分為八大類：信息披露、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、主體資格、獨(dú)立性、盈利能力、募資運(yùn)用、規(guī)范運(yùn)行、中介報(bào)告瑕疵等，有些公司涉及兩個(gè)以上類別的問(wèn)題。
14家未過(guò)會(huì)企業(yè)存在信息披露問(wèn)題，首發(fā)和再融資各為7家。例如，一家首發(fā)申請(qǐng)企業(yè)的商標(biāo)a與其前身已注冊(cè)商標(biāo)b極其相似，但申請(qǐng)人并沒(méi)有在招股說(shuō)明書和現(xiàn)場(chǎng)申述中給予清晰合理的披露和解釋。還有一家公司的申請(qǐng)材料對(duì)公司的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因披露不完整。
8家企業(yè)存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題，主要是企業(yè)濫用會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)。其中，5家為首發(fā)企業(yè)，3家為再融資企業(yè)。
獨(dú)立性問(wèn)題主要是關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題以及資產(chǎn)獨(dú)立性差。例如，申請(qǐng)人高管人員與某家公司存在密切關(guān)聯(lián)關(guān)系，近年來(lái)公司與其發(fā)生的采購(gòu)金額和占比都比較大，且交易無(wú)市場(chǎng)價(jià)格可比，無(wú)法判斷關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允性。
在規(guī)范運(yùn)作方面，有的公司是內(nèi)控機(jī)制薄弱；有的是資金被控股股東占用，申請(qǐng)人按照年利率2.25%向控股股東收取資金占用費(fèi)，同時(shí)控股股東又通過(guò)銀行向申請(qǐng)人所屬公司提供委托貸款，年利率均為7%。
此外，還有2家首發(fā)申請(qǐng)企業(yè)和4家再融資申請(qǐng)企業(yè)的中介報(bào)告存在瑕疵。2家首發(fā)申請(qǐng)的企業(yè)因資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告未經(jīng)評(píng)估師簽字，評(píng)估機(jī)構(gòu)不具備評(píng)估資格而落榜。
三大“攔路虎”
值得關(guān)注的是，根據(jù)上述報(bào)告的分析，在申請(qǐng)首發(fā)公司中，主體資格的認(rèn)定、募集資金的投向和盈利能力方面的問(wèn)題較為突出，成為三大“攔路虎”。
統(tǒng)計(jì)顯示，有8家首發(fā)申請(qǐng)企業(yè)未獲批的原因在于主體資格存在缺陷。主要體現(xiàn)在歷史出資瑕疵、歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵、實(shí)際控制人認(rèn)定不準(zhǔn)確和管理層重大變動(dòng)四方面。
例如，有一家企業(yè)的自然人股東38人收購(gòu)了另外2900名自然人股東所持有的1500多萬(wàn)股股份，但所簽訂的2900多份收購(gòu)協(xié)議中存在轉(zhuǎn)讓人署名與股東名冊(cè)姓名不符的情況。同時(shí)，也有舉報(bào)信反映上述股份轉(zhuǎn)讓未經(jīng)員工同意等情況。還有一家公司是董事會(huì)成員在近三年時(shí)間里多次出現(xiàn)重大變動(dòng)，9名董事中僅保留了2名前屆董事。
盈利能力問(wèn)題則“攔”下了6家首發(fā)申請(qǐng)企業(yè)和5家再融資申請(qǐng)企業(yè)。有的是因?yàn)闃I(yè)績(jī)依賴性比較嚴(yán)重，比如對(duì)稅收的依賴、對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴等。有的是重要資產(chǎn)交易合理性不足，持續(xù)盈利能力受到其他因素影響嚴(yán)重。影響這些公司經(jīng)營(yíng)的因素包括專利糾紛、合資條款、銷售結(jié)構(gòu)變化、未決訴訟、尚未取得公司業(yè)務(wù)所需的《國(guó)有土地使用權(quán)證》等。
此外，有8家ipo申請(qǐng)企業(yè)和6家再融資申請(qǐng)企業(yè)的募集資金投向存在問(wèn)題。有的是經(jīng)營(yíng)模式變化導(dǎo)致效益風(fēng)險(xiǎn)，有的是項(xiàng)目可行性不足，有的是募投項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)較大。例如，有家公司擬用募集資金收購(gòu)88億元的資產(chǎn)，收購(gòu)的資產(chǎn)規(guī)模顯著高于公司當(dāng)時(shí)68億元的總資產(chǎn)規(guī)模，與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模和管理能力不匹配。
轉(zhuǎn)自2009年8月12日<中國(guó)證券報(bào)>
