日前，證監(jiān)會(huì)宣布，擬擴(kuò)大開(kāi)立證券賬戶的投資者范圍，允許合伙企業(yè)等組織形式的投資者依法開(kāi)戶。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉有利于解決有限合伙制創(chuàng)投退出難的問(wèn)題，為社會(huì)投資資金提供了合理的退出渠道之一,有利于我國(guó)股權(quán)投資基金行業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)的發(fā)展。

有限合伙制創(chuàng)投退出障礙

隨著《合伙企業(yè)法》的修訂、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》的出臺(tái)，合伙企業(yè)以及其他一些組織形式的企業(yè)開(kāi)立證券賬戶的需求日益強(qiáng)烈。盡管中國(guó)的合伙企業(yè)法明確了有限合伙企業(yè)的合法地位，但有限合伙企業(yè)在證券賬戶開(kāi)設(shè)的環(huán)節(jié)上依然阻力不小。

根據(jù)現(xiàn)行《證券法》，“投資者申請(qǐng)開(kāi)立賬戶，必須持有中國(guó)公民身份或者中國(guó)法人資格的合法證件，國(guó)家另有規(guī)定的除外”。在民事訴訟法及司法解釋中，為了對(duì)法人定義帶來(lái)的麻煩進(jìn)行補(bǔ)救，在“自然人、法人”之外引入了“其他經(jīng)濟(jì)組織”，使一般不被當(dāng)作“法人”的實(shí)體能夠行使財(cái)產(chǎn)權(quán)、起訴和應(yīng)訴。

有限合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照上沒(méi)有注明“企業(yè)法人”字樣，這是因?yàn)楹匣锲髽I(yè)法中沒(méi)有“合伙企業(yè)屬于企業(yè)法人”的規(guī)定。這樣一來(lái)，有限合伙企業(yè)申請(qǐng)開(kāi)立證券賬戶，就存在著法律障礙。

大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人魏君賢表示，另一個(gè)技術(shù)上的障礙則在于，中國(guó)證券登記結(jié)算中心現(xiàn)有的證券賬戶開(kāi)戶系統(tǒng)，也沒(méi)有設(shè)置合伙企業(yè)這一主體。這樣，如果合伙制創(chuàng)投企業(yè)參股的擬上市公司成功上市，合伙制創(chuàng)投企業(yè)名下的股份因?yàn)闆](méi)有證券賬戶無(wú)法成功買賣，無(wú)法從二級(jí)市場(chǎng)順利退出。

這也導(dǎo)致國(guó)內(nèi)合伙企業(yè)投資項(xiàng)目時(shí)，必須先由有限合伙企業(yè)做前期投資，在所投資企業(yè)上市前夕，再將其項(xiàng)目股份通過(guò)轉(zhuǎn)讓或者代持的方式交給另一非合伙制公司持有。

據(jù)上海網(wǎng)宿科技股份有限公司公開(kāi)信息顯示，2008年9月27日，深圳市達(dá)晨財(cái)富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市創(chuàng)東方安盈投資企業(yè)(有限合伙)兩家有限合伙制創(chuàng)投分別認(rèn)購(gòu)了該公司股票，發(fā)行價(jià)格為每股7元。隨后為支持公司發(fā)展，保證公司及全體股東的利益，創(chuàng)東方安盈及深圳市達(dá)晨財(cái)富將其持有的上海網(wǎng)宿科技股份有限公司股份以7.10元/股的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給相關(guān)法人機(jī)構(gòu)。

有限合伙制創(chuàng)投將獲發(fā)展

清科研究中心認(rèn)為，創(chuàng)投采取有限合伙制運(yùn)作不僅可以避免雙重納稅，同時(shí)，LP和GP關(guān)系清晰、基金管理運(yùn)作簡(jiǎn)潔高效，其靈活的激勵(lì)機(jī)制、決策機(jī)制和有效的約束機(jī)制加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理而且資金使用效率較高，這些優(yōu)點(diǎn)使得很多創(chuàng)投基金在發(fā)起的時(shí)候大多采用有限合伙的方式進(jìn)行。

“目前，有限合伙制的首要問(wèn)題是作為上市公司股東資格的障礙。這個(gè)問(wèn)題必須盡快解決。如果這個(gè)都不能解決，有限合伙的設(shè)置就失去意義了?！边_(dá)晨創(chuàng)投副總裁邵紅霞表示，事實(shí)上，此前因?yàn)闊o(wú)法開(kāi)立證券賬戶，一些深圳的創(chuàng)投公司又被迫從合伙制的形式改回到有限責(zé)任公司的形式。這一問(wèn)題解決后，將解決有限合伙企業(yè)的退出問(wèn)題，創(chuàng)投業(yè)融資多元化的問(wèn)題，促進(jìn)有限合伙制創(chuàng)投的發(fā)展。

證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士則表示，《證券登記結(jié)算管理辦法》相關(guān)條款的修改決定將根據(jù)公開(kāi)征求意見(jiàn)的情況做進(jìn)一步的完善，并正式發(fā)布。接下來(lái)，中國(guó)證券登記結(jié)算公司將出臺(tái)具體的開(kāi)戶指引。屆時(shí)，合伙企業(yè)以及符合規(guī)定的中外合作非法人創(chuàng)投企業(yè)等其他組織形式,可以根據(jù)登記公司的具體規(guī)定提出開(kāi)戶申請(qǐng)。