中國企業(yè)在美借殼上市引發(fā)了諸多口水仗。
面對目前市場幾乎一邊倒的負(fù)面看法，羅仕證券董事長拜倫·羅仕在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，現(xiàn)在對中國企業(yè)到美國反向并購存在不少誤讀的地方，在他看來，借殼上市的企業(yè)不應(yīng)該同時被貼上躲避審查、造假上市的標(biāo)簽。
作為以O(shè)TCBB為起點的中國第一家在美上市乳品企業(yè)的掌門人，飛鶴乳業(yè)（ADY）董事長冷友斌或許與拜倫·羅仕的立場接近。
2005年，冷友斌敲響了紐交所的鐘聲，宣告此前跌跌撞撞前行的飛鶴乳業(yè)取得了階段性的成功，在因為創(chuàng)造一條獨(dú)特的曲線騰挪上市之路，足以成為眾多中國企業(yè)借鑒的海外上市融資樣本之際，冷友斌深知，這一切，在很大程度上，源于情勢所迫。
謀劃上市
飛鶴乳業(yè)（以下簡稱“飛鶴”）誕生于乳業(yè)必爭之地的黑龍江省。改制前，飛鶴是有著多年歷史的國有企業(yè)。1994年，飛鶴進(jìn)行了并不徹底的股份制改造。2000年，冷友斌帶領(lǐng)當(dāng)時的骨干員工買下了飛鶴的全部股份。2001年，黑龍江農(nóng)墾局決定對其旗下乳制品企業(yè)進(jìn)行整合，做大旗艦企業(yè)并籌劃上市，于是，飛鶴的有形資產(chǎn)被劃歸完達(dá)山集團(tuán)所有，作為補(bǔ)償，冷友斌和持股員工得到了飛鶴乳業(yè)品牌所有權(quán)。
在此后幾年中，冷友斌攜100多名員工進(jìn)行二次創(chuàng)業(yè)，先是籌資買下了克東縣乳品廠，對廠房進(jìn)行改造，添置設(shè)備。而后又買下了齊齊哈爾市拜泉縣農(nóng)場，這次購并之后，飛鶴的資產(chǎn)增值到3200萬元，并在2002年完成了1.25億元的銷售收入。
隨著公司的不斷擴(kuò)大，資金瓶頸開始顯現(xiàn)，期間，冷友斌嘗試向銀行貸款，但遭到拒絕。
不是所有的民營企業(yè)在渴求資金的時候都有機(jī)會被國外風(fēng)投看中，也不是每家民營企業(yè)都有實力不費(fèi)周折便能直接闖過國內(nèi)上市審批的“獨(dú)木橋”，但是，“如果不爭取上市，那就只能選擇跟其他上市公司合作或者被其他公司兼并。”冷友斌說，“也嘗試找過一些大公司，但企業(yè)做不大的時候，你找他，他還不要你。”
借殼蛻變
2002年1月，冷友斌與另外兩人在美國的特拉華州設(shè)立了一家公司American Dairy Holdings Inc.（ADH），并以飛鶴注冊資本的價格收購了國內(nèi)的飛鶴乳業(yè)。之后，飛鶴在當(dāng)?shù)赝饨?jīng)貿(mào)委申請變更為外資企業(yè)，至此，ADH成為飛鶴的唯一股東，而飛鶴原股東冷友斌等成為ADH的主要股東。
在接觸殼公司之前，飛鶴還需要做一番“自查自省”，即準(zhǔn)備相應(yīng)的推介和法律文件。首先需要編制整合后公司的股份資料，并以此作為向外推介的重要文件；同時，還要聘請國際會計師按照美國公共會計準(zhǔn)則審計最近兩年的財務(wù)賬目，并將飛鶴的審計報告合并到ADH中。
一切就緒之后，關(guān)鍵步驟來了，那就是選擇目標(biāo)收購公司。
在這個過程中，冷友斌與各類成色不一的投資中介機(jī)構(gòu)過招，最終選擇了一家于1985年注冊的美國殼公司American Dairy Holdings Inc（LAZS）。
然而，雙方在談判中并不順利，主要原因是作為國內(nèi)企業(yè)的飛鶴對境外資本市場并不足夠了解，以及美國公司對于中國企業(yè)也心存疑慮。冷友斌曾表示：“我們上市兼并談判經(jīng)歷了一些波折，主要是他們剛開始要價太高，而且要求占的股份也比較高。中間還換了一個中間商，多花了幾十萬元?！?/p>
畢竟，雙方都有意，ADH與LAZS經(jīng)過多輪談判之后，在2002年10月初步擬定了反向并購的協(xié)議條款，并于同年12月17日簽署了收購協(xié)定。ADH收購LAZS的價格是以少量的現(xiàn)金以及公司股票作為收購基礎(chǔ)，而后向美國證監(jiān)會申報并獲得批準(zhǔn)。
通過一系列復(fù)雜的縮股以及定向增發(fā)后，原股東在新公司中的股份縮減至4％，參與談判的兩個中間商共獲得了8％的股份，剩下88％的股份則由冷友斌等人持有。2002年5月，合并后的公司更名為American Dairy Inc（ADIY），并且正式在OTCBB市場交易，飛鶴董事長冷友斌出任合并后的上市公司主席。
2003年5月5日前，LAZS還是一直無人問津的掛牌公司，股價僅9美分，到了2003年5月14日，ADH收購LAZS的新聞發(fā)布的第二天，該股票已經(jīng)從9美分上升到2美元，公司市值達(dá)到2000萬美元。
收購?fù)瓿珊?，飛鶴的財務(wù)顧問為ADIY設(shè)計了集資計劃，2004年12月實現(xiàn)上市后私募融資800萬美元，到2005年1月，飛鶴市值已經(jīng)將近6000萬美元，每股市盈率超過16倍。
轉(zhuǎn)板上位
2005年4月21日，飛鶴登陸美國紐交所高增長市場Arca，2005年4月成功轉(zhuǎn)板到紐交所中小板，后又轉(zhuǎn)至紐交所主板市場交易。
2005年6月和8月，飛鶴分批發(fā)行了兩批可換股票據(jù)，融資500萬美元，年息7.5％。一年后到期，轉(zhuǎn)股價為10美元／股。2006年10月，飛鶴通過發(fā)行3年期票據(jù)融資1820萬美元，年息7.75％，到期后可以按單價14.5美元／股轉(zhuǎn)為普通股。此外，票據(jù)到期后至2012年10月，持有者可選擇按14.5美元／股認(rèn)購最多25.1萬普通股。
企業(yè)在OTCBB市場掛牌并不等于開門大吉。買殼上市成功與否的重要指標(biāo)還要看企業(yè)能否融到資，盡管有諸如飛鶴這樣的企業(yè)實現(xiàn)了華麗轉(zhuǎn)身，但多數(shù)在OTCBB掛牌的企業(yè)只是曇花一現(xiàn)。(責(zé)任編輯：風(fēng)控部djj)
