“表面上，這是基金命名規(guī)則的調整，實際上卻牽涉到另外一個問題——工商登記。”11月20日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）發(fā)布《私募投資基金命名指引》，震撼整個私募圈。

其影響不容小覷：通過契約、合伙企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司等組織形式募集設立的私募投資基金命名，不得使用“保本”、“穩(wěn)贏”、“避險”等字樣，不能用“最大規(guī)?！?、“最強”、“500倍”等夸大業(yè)績，也不能借用金融機構、名人的名稱做征信。

需要注意的是，命名新規(guī)自2019年1月1日起實施，換言之只留給了私募基金管理人40來天的時間調整。一位政府引導基金人士在朋友圈提醒，“各位請關注，尤其是近期設立的‘產(chǎn)業(yè)基金’名稱的，最好在12月底前提交中基協(xié)備案”。

15條命名規(guī)則：這些事以后不能再做了

此次《命名指引》共分十五條，適用對象為通過契約、合伙企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司等組織形式募集設立的私募投資基金。

而備受關注的是以下幾項規(guī)定：

（1）私募投資基金名稱不得明示、暗示基金投資活動不受損失或者承諾最低收益，不得含有“安全”、“保險”、“避險”、“保本”、“穩(wěn)贏”等可能誤導或者混淆投資人判斷的字樣，不得違規(guī)使用“高收益”、“無風險”等與私募投資基金風險收益特征不匹配的表述。

（2）私募投資基金名稱不得含有虛假記載和誤導性陳述，不得對投資業(yè)績進行預測，不得在未提供客觀證據(jù)的情況下使用“最佳業(yè)績”、“最大規(guī)?！?、“名列前茅”、“最強”、“500倍”等夸大或誤導基金業(yè)績的字樣。

（3）未經(jīng)合法授權，私募投資基金名稱中不得非法使用知名人士姓名、知名機構的名稱或者商號。

（4）私募投資基金名稱不得使用“資管計劃”、“信托計劃”、“專戶”、“理財產(chǎn)品”等容易與金融機構發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品混淆的相同或相似字樣。

需要VC/PE引起足夠重視的是，《命名指引》明確寫明：私募投資基金名稱應當列明體現(xiàn)基金業(yè)務類別的字樣，且應當與基金合同、合伙協(xié)議或者公司章程約定的基金投資范圍、投資方向和風險收益特征保持一致。

其中，私募證券投資基金名稱中可以使用“股票投資”、“混合投資”、“固定收益投資”、“期貨投資”或者其他體現(xiàn)具體投資領域特點的字樣。如未體現(xiàn)具體投資領域特點，則應當使用“證券投資”字樣。

而私募股權投資基金名稱中可以使用“創(chuàng)業(yè)投資”、“并購投資”、“基礎設施投資”或者其他體現(xiàn)具體投資領域特點的字樣。如未體現(xiàn)具體投資領域特點，則應當使用“股權投資”字樣。

這意味著什么？盈科律師事務所廣州分所高級合伙人、私募基金專業(yè)律師賀俊認為，表面上是基金命名規(guī)則的調整，實際上牽涉到另外一個問題——工商登記?！睹敢分幸笏侥纪顿Y基金名稱應當列明體現(xiàn)基金業(yè)務類別的字樣，而且從后兩款的描述可以得出，基金名稱基本要具有“證券投資”或者“股權投資”或類似字眼。但是，由于當前國內正受到P2P整治的影響，很多地方的市場監(jiān)督管理局已經(jīng)不再受理含有 “基金”、“基金管理”、“投資管理”、“財富管理”、“股權管理投資基金”這些字眼的企業(yè)名稱登記了。

賀俊表示，如果要繼續(xù)發(fā)行新的私募基金產(chǎn)品，只能是要么中基協(xié)酌情放松標準，要么是基金登記往少數(shù)幾個擁有投資類企業(yè)登記權限以及監(jiān)管完善的地區(qū)聚集。而后續(xù)工商登記政策會否有相應的調整，還要根據(jù)金融整治的進展判斷。

私募基金命名亂象由來已久

此次新規(guī)出臺的背景不難理解。近年來，私募基金行業(yè)的虛假宣傳、誤導性宣傳層出不窮，比如明示、暗示基金投資活動不受損失，承諾最低收益，虛假記載和誤導性陳述，隨意對投資業(yè)績進行預測等。

賀俊介紹，以前部分基金銷售經(jīng)理會打著“私募基金是被國家備案的金融產(chǎn)品”、“私募基金公司是金融公司”、“私募基金保本、風險小”等引誘缺乏投資知識的投資者購買高風險的私募基金產(chǎn)品。

甚至為了滿足募集需求，部分私募基金管理人也會把“保本”、“穩(wěn)贏”、“高回報”等等詞匯用作私募基金命名。據(jù)券商中國統(tǒng)計，目前在基金業(yè)協(xié)會備案的產(chǎn)品中，含有“穩(wěn)贏”字樣的產(chǎn)品最多，共有464只產(chǎn)品。比如，上海合晟資產(chǎn)的中融信托-融達穩(wěn)贏一號證券投資集合資金信托計劃、上海璞盈投資的云信-海通私募穩(wěn)贏2號證券投資集合資金信托計劃等產(chǎn)品均含有“穩(wěn)贏”字樣。

而這些操作手法，極有可能導致基金投資者產(chǎn)生誤解，也引發(fā)了非常多的投資糾紛。比如，上半年鬧得沸沸揚揚上海意隆案，其關聯(lián)私募基金公司——上海郁泰投資管理有限公司就登記過“瑞達穩(wěn)贏*號資產(chǎn)管理計劃、瑞達穩(wěn)利量化對沖基金*期、保盈新股*號資產(chǎn)管理計劃、增益*號資產(chǎn)管理計劃”，這些基金名稱里面的穩(wěn)贏、穩(wěn)利、保盈、增益，無疑都具有誤導投資者的意味。

賀俊認為，中基協(xié)選擇這個時間出臺《命名指引》，應該是想通過對基金名稱的進一步規(guī)范，降低投資者被誤導的風險。

提醒VC/PE：基金選址可能變得重要了

此次新規(guī)，令私募圈再次意識到私募基金名稱規(guī)范的重要性。賀俊分析，新規(guī)對于私募基金的影響主要體現(xiàn)在兩方面：

一是宣傳上，不能再按照過去的思路進行了。事實上，名稱上是否具有誤導或者混淆投資人判斷的字樣，不僅牽涉到是否違背《命名指引》，還有違反《廣告法》的嫌疑。如今，為私募基金命名立規(guī)則，也讓投資者在購買私募基金的過程中多了一份冷靜的判斷別有用心的私募基金管理人誤導投資人的情形可能會有所收斂。

二是對于基金設立上的影響。由于工商登記的影響，過往通過擦邊球的方式給合伙型私募基金進行工商登記，隨之通過協(xié)會備案的情形可能會降低。一些不能登記注冊“投資類”企業(yè)的地區(qū)，甚至可能會出現(xiàn)新基金無法成立的情形。

而對于VC/PE機構來說，這意味著基金管理人要盡快尋找到允許符合《命名指引》的名稱進行工商登記的地區(qū)，比廣州的番禺萬博基金小鎮(zhèn)、佛山千燈湖創(chuàng)投小鎮(zhèn)，否則在過渡期后，部分私募基金的發(fā)行會受到影響。

最后，賀俊提醒，《命名指引》出臺，對于基金管理人來說執(zhí)行起來并不是太復雜，但是對于后續(xù)的基金發(fā)行，基金選址可能變得重要了，或許會重新改寫私募基金的分布版圖。